II. 자사주 취득제도의 개요
1. 자사주 취득제도의 골자 자사주는 회사가 자기의 명의와 계산으로 자신이 회사가 발행한 주식을 취득하여 보유하고 있는 주식(자기주식)을 의미 한다.
주식회사의 자사주 취득과 처분에 대해서는「상법」(제341조～제342조)에서 일반적인 규정을 두고 있고, 주권상장법인 에 대해서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(제165조의 2)에서 특례규정을 두고 있다.
자사주의 취득방법은 자사주의 취득 주체를 기준으로 하여 회사가 직접 자사주를 취득하는 방식과 신탁계약의 체결에 의 한 간접 취득방식으로 나눌 수 있고, 자사주 처분의 경우에도 회사가 직접 자사주를 처분하거나 신탁계약 해지 등으로 자 사주를 처분하는 간접방식으로 나눌 수 있다. 「
자본시장과금융투자업에관한법률」은 상장법인의 자사주 취득방법으로 증권시장에서 취득하는 방법, 공개매수에 의 한 방법, 신탁계약에 따라 자사주를 취득한 신탁업자로부터 신탁계약이 해지되거나 종료된 때에 반환받는 방법으로 규정 하고 있고, 상장법인의 자사주 취득한도를 상법(제462조 제1항)상 이익배당한도(순자산액 자본금액 그 결산기까지 적립 된 자본준비금 및 이익준비금 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금)로 정하고 있다.
또한, 동 법률에서는 상장법인의 자사주 취득·처분시 이사회 결의사항, 자사주 취득·처분의 제한기간, 취득한도 초과 자 사주의 처분 등 자사주의 취득·처분에 관하여 상세한 규정을 두고 있다.
상장법인이 증권시장을 통하거나 공개매수 방법으로 자사주를 취득하려는 경우 주요사항보고서를 금융위원회에 제출한 후 3일이 경과한 날로부터 3개월 이내에 금융위원회가 고시하는 방법에 따라 증권시장에서 취득하도록 규정하고 있다
. 상장법인의 자사주 취득·처분에 대해서는 한국거래소의 공시규정(유가증권시장공시규정 등)에서 관련 규정을 두고 있는 데, 자사주의 취득·처분(신탁계약 등 체결·해지 포함) 결정과 신탁계약 등 체결을 통해 취득한 자사주의 유가증권시장 외 에서의 처분결정에 관한 사항을 공시의무사항으로 규정하고 있는 등 자사주의 취득·처분 결정은 상장법인이 공시해야 할 주요경영사항으로 되어 있다.
2. 자사주 취득·처분의 목적
기업이 자사주를 취득하는 것은 자본이 줄어드는 일종의 자본 공동화 현상으로 자본유지(충실)의 원칙에 중대한 예외인 만큼 상법에서는 그 부작용을 방지하기 위하여 자사주를 취득할 수 있는 경우로 주식소각, 회사합병 또는 타 회사 영업전 부의 양수로 인한 때, 회사 권리를 실행함에 있어 목적달성을 위해 필요한 때, 단주처리를 위해 필요한 때, 주식매수청구 권(주주)을 행사한 때 등으로 제한하고 있으나
자사주 취득에 특례가 인정되는 상장법인의 경우에는 주가안정, 경영권 보 호, 주주가치 제고, 타 회사와 자사주 맞교환 등 지분교류(우호세력 확보), 홍보 등 다양한 목적으로 자사주 취득이 이루어 질 수 있다.
자사주의 처분은 재무구조 개선 및 유동성 확보, 주식매수선택권 행사에 따른 주권교부, 임직원에게 성과급 등으로 주식 지급, 교환사채의 발행, 국내외 협력사 등과의 관계 강화 등 다양한 목적으로 행해 질 수 있다. 그러나 자사주취득제도의 당초 도입 취지와는 달리 자사주 취득·처분에 관한 정보가 시세조종과 미공개정보 이용 등 불 공정거래에 이용될 수도 있으며 주가안정 등을 위해 과도하게 자사주의 취득·처분을 반복함으로써 주가에 큰 영향을 미 치는 등 증권시장에 부담을 주고 악용될 수 있다는 지적이 있다.
3. 자사주 취득·처분의 효과
상장법인의 자사주 취득은 우선 유동주식수의 감소로 인한 수급개선, 경영권 변동의 위험성 감소에 따른 심리적인 안정 감, 기업의 현금보유능력 표출 등으로 단기적으로 주가의 안정 효과를 기대할 수 있고 특히 증권시장의 변동성이 높은 시 기에는 강력한 시장안정책으로도 효과를 발휘할 수 있을 것이며 최근 한국거래소 등의 실증분석결과에서도 자사주 취득 은 주가에 상당한 호재로 작용(자사주 처분은 주가에 미치는 영향이 미미)하고 있는 것으로 밝혀졌다.
그러나 자사주 취득은 실질적인 기업가치의 증가를 수반하지 않는 단순한 유통물량의 축소를 통하여 단기적인 주가부양 효과에 그치는 것으로 지속적인 주가상승에 대해서는 회의적인 시각도 있으며, 자사주의 취득은 기업의 시설투자자금을 줄여 오히려 기업가치를 훼손할 수 있는 등 주식의 본질가피 측면에서 볼 때에는 장기적인 주가 상승요인으로 될 수 없다 는 주장도 있다.
그 밖에 보유 자사주를 담보로 제공하여 필요한 자금을 조달하거나 공익재단에 증여(출연)수단으로 이용될 수 있고, 주식 매수선태권의 부여나 성과급 지급 등을 통해 임직원에게 자사주를 교부하거나 우리사주조합 등에 출연함으로써 임원의 책임경영의식과 직원의 주인의식을 고취할 수도 있으며,
보유 자사주의 처분에 따른 차익발생으로 결과적으로 상장법인 의 재무구조 개선에 도움을 주기도 하지만 자사주의 보유는 기업채무를 증가시키는 부정적인 효과도 있다.
그리고 지주사 전환 등 기업의 체제개편과 구조조정 과정에서 자사주의 가치가 부각되거나 기업가치가 재평가되는 계기 가 되기도 한다. 자사주의 처분은 설비투자재원 및 운영자금의 마련 등 유동성 확보, 채무상환 등 재무구조의 개선, 과도하게 편중된 지분 구조의 개선, 타법인의 주식 취득과 영업양수 등 M&A에 활용 될 수 있는 긍정적인 효과가 있다.
또한 자사주의 소각에는 자본금과 발행주식 총수가 감소하는 자본감소와 자본감소 없이 배당할 이익으로 매입소각하는 이익소각(발행주식 총수 감소, 자사주 소각금액 만큼 이익잉여금 상계)이 있는데, 과다한 자본금을 줄여 자본 효율성을 개선(자본감소의 경우)하거나 유통물량을 줄여 주당 가치를 높임으로써 결과적으로 주주가치를 증대시키는 효과(이익소 각의 경우)가 있고, 자사주 매입소각으로 주식매수청구 규모를 최소화함으로써 기업의 합병비용을 줄여 합병절차를 원 활하게 해주기도 하며 자사주의 취득과 매입소각은 상장법인의 배당금 지급 대체 또는 보완수단으로 활용되기도 한다.