2017/12/21
공정위, 순환출자 강화→형성으로 재해석
삼성SDI 삼성물산 주식 추가 처분 불가피
롯데도 내년 4월까지 순환출자 해소해야
공정거래위원회가 지난 2015년 순환출자 가이드라인을 변경하면서 삼성SDI는 신 삼성물산 주식 404만주(5200억원 규모)를 추가 매각해야 할 상황에 처했다. 또 공정위의 개정 가이드라인은 지난 10월 지주회사 체제로 전환한 롯데그룹에도 영향을 줄 것으로 전망된다.
◆ “SDI→신 삼성물산→삼성전자 신규 순환출자 형성”
공정위는 21일 지난 2015년 발표했던 순환출자 가이드라인에 대한 유권해석 일부를 변경하면서 삼성SDI의 통합 삼성물산 주식 404만주(5200억원 규모) 추가 매각이 필요하다는 결론을 냈다.
공정위의 유권해석은 공정거래법 제 9조2의 ‘순환출자회사집단에 속하는 계열회사 간 합병에 의한 계열 출자’에 근거한 것이다. 현행법은 지난 2013년 공정거래법이 개정되면서 상호출자제한기업집단에 속하는 주요 재벌들의 신규 순환출자(한 그룹 안에서 계열사들끼리 돌려가며 자본을 늘리는 행위)가 금지됐다. 기존 순환출자 강화(지분 증가)와 신규 순환출자 형성 모두 금지다. 다만 법에는 기존 순환출자 고리 내 계열 회사간 합병에 의한 출자는 법 적용에서 제외된다고 명시돼 있다.
공정위는 해당 조문이 모호하다는 지적이 나오자 적용 제외가 가능한 ▲계열사간 합병 범위 ▲존속 법인과 소멸 법인의 순환 출자 고리 내 위치 ▲순환 출자 고리 중복 여부 등에 대해 지난 2015년 유권 해석을 했다. 그러나 공정위는 이날 기존 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인 합병에 대한 판단은 유권해석을 변경했다.
SDI→신 삼성물산→삼성전자 고리의 모습. 앞 두고리와는 반대로 고리 안에 있는 삼성물산이 고리 바깥에 있는 제일모직에 합병됐다./조선비즈DB
SDI→신 삼성물산→삼성전자 고리의 모습. 앞 두고리와는 반대로 고리 안에 있는 삼성물산이 고리 바깥에 있는 제일모직에 합병됐다./조선비즈DB
삼성은 지난 2015년 구 삼성물산(소멸)과 제일모직(존속)이 합병하면서 순환출자 고리가 총 10개에서 7개로 3개 감소했다. 존속법인인 제일모직은 합병 후 신 삼성물산으로 회사 이름을 바꿨다. 하지만 합병 후 7개 순환출자 고리 중 3개 고리가 강화(지분 증가)됐다. 공정위는 당시 강화된 3번째 순환출자 고리인 SDI→구 삼성물산(합병 후 신 삼성물산으로 변경)→삼성전자에 대해 추가출자분 2.6%(500만주, 약 7300억원)를 매각하라고 통보했다. 고리를 강화하게 만든 지분 증가분을 매각하라는 것이다.
하지만 공정위는 이날 관련 순환출자 고리 자체를 없애야 한다고 통보했다. 과거에는 지분 증가만 처분하라고 했지만, 이번에는 순환출자 고리 자체를 끊으라고 밝혔다. 지난 2015년에는 관련 순환출자 고리를 ‘강화’라고 판단했지만, 재검토한 결과 ‘신규 형성’이라는 것이다. SDI→구 삼성물산→삼성전자 고리의 경우 존속 법인인 제일모직이 기존 순환출자 고리 바깥에 있고, 소멸 법인인 구 삼성물산이 고리 안에 있어 신규 순환출자(SDI→신 삼성물산→삼성전자) 고리가 형성됐다는 분석이다.
공정위 분석에 따르면 SDI→신 삼성물산의 순환출가 고리를 끊기 위해서는 404만주 매각, 5276억원이 필요하다. 신 삼성물산→삼성전자의 순환출자 고리를 끊기 위해서는 598만주 매각, 15조2038억원, 삼성전자→SDI로 이어지는 고리를 없애려면 1346만주 매각, 2조8406억원이 필요하다. 공정위는 삼성이 방안을 선택할 수 있지만, 삼성SDI가 가진 신 삼성물산 주식 404만주를 매각하는게 가장 돈이 적게들 것이라고 판단하고 있다.
공정위는 지난 2015년 실무진들이 냈던 결론과 이번 가이드라인 변경 내용이 똑같다고 밝혔다. 당시 청와대 외압과 삼성의 청탁 때문에 공정위 내부 결론이 바뀌게 됐다는 설명이다. 그러나 공정위가 기존 유권해석을 변경했기 때문에 소송전까지 비화될 수 있다. 김상조 공정거래위원장은 “공정위는 주어진 책무를 이행했으며, 삼성이 소송을 제기한다면 최종 판단은 법원의 몫이 될 것이다”라고 말했다.
◆ 내년 4월까지 롯데 순환출자 해소 압박
해당 가이드라인 개정이 다른 기업에도 영향을 미칠지 관심이다. 삼성과 동일하게 현대차도 지난 2015년 현대제철과 현대하이스코 합병에 대해 순환 출자 해소에 대한 유권해석을 공정위에 의뢰한 적이 있다. 그러나 공정위는 이번 가이드라인 개정 중 현대차 합병에 적용되는 부분은 없다고 밝혔다.
롯데는 가이드라인 개정의 영향을 받을 것으로 보인다. 롯데는 지난 10월 그룹의 모태(母胎)인 롯데제과를 중심으로 롯데쇼핑과 푸드, 칠성음료 등 4개 상장사의 투자 부문을 합병해 롯데지주회사를 만들었다. 롯데지주회사 출범으로 롯데그룹의 순환출자 구조는 50개에서 13개로 줄어들었다. 이후 롯데그룹은 지난달 롯데칠성, 롯데푸드가 보유하고 있는 롯데지주 지분을 추가 처분하면서 순환출자 고리는 11개가 됐다.
롯데그룹 지주회사 전환으로 만들어진 신규 순환출자 현황/출처=미래에셋대우
롯데그룹 지주회사 전환으로 만들어진 신규 순환출자 현황/출처=미래에셋대우
그러나 공정위에 따르면 롯데의 지주회사 출범은 새로운 순환출자 고리를 만든 것으로 알려졌다. 남은 순환출자 고리들이 롯데지주회사와 연결되는 신규 순환출자 고리가 된 것이다. 미래에셋대우가 이달 분석한 보고서에 따르면 롯데그룹은 롯데지주회사 전환으로 3개(대흥기획→롯데지주, 롯데정보통신→롯데지주, 한국후지필름→롯데지주)의 해소해야할 순환출자 고리가 생겨난 것으로 전해진다. 한국후지필름이 보유한 롯데지주 지분 3.84%와 롯데정보통신(2.35%), 대홍기획(1.11%)이 보유한 롯데지주 지분 총 7.30%를 처분해야 하는 것이다.
다만 공정위가 이날 순환출자 가이드라인 조항을 일부 수정하면서 롯데그룹이 해소해야 할 순환출자 고리의 개수와 종류도 조금 달라질 가능성이 있다. 공정거래법은 합병으로 순환출자가 새로 만들어지거나 강화되는 경우 6개월 안에 해결하도록 처분 유예 기간을 두고 있다. 롯데그룹은 올해 10월 지주회사 체재로 전환했기 때문에 내년 4월까지 신규 순환출자 고리 문제를 해소해야 한다.
공정위 관계자는 “롯데의 경우 아직 유예기간이 남아 있기 때문에 새로운 순환출자 가이드라인에 맞게 해결 방안을 찾을 것으로 보인다”라며 “지금 공정위가 어떤 부분이 문제라고 말하기는 어렵다”라고 밝혔다.
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공정위 "삼성SDI 보유 물산지분 404만주 팔아라"
2018.02.26
삼성SDI "순환출자 해소안 모색"
공정거래위원회가 2015년 제일모직과 삼성물산 합병에서 발생한 신규 순환출자에 대한 해석을 뒤집어 삼성SDI에 삼성물산(합병 후 존속법인) 주식 404만주를 처분하라고 통보했다. 삼성SDI는 공정위 해석을 수용하고 순환출자 해소 방안을 찾겠다고 밝혔다.
공정위는 최근 전원회의에서 의결한 합병 관련 순환출자 금지 규정 해석지침(예규)을 시행한다고 26일 밝혔다. 이에 순환출자 고리 안 기업과 고리 밖 기업 간 합병에 대한 해석이 종전 가이드라인과 달라지면서 삼성은 삼성SDI의 신(新)삼성물산 주식 404만주(2.1%)를 처분해야 한다.
공정위는 2015년 12월 합병 관련 순환출자 가이드라인을 만들어 삼성SDI가 보유한 신삼성물산 주식 904만주 가운데 500만주를 처분하도록 했다.
이에 따라 이재용 삼성전자 부회장과 삼성생명 공익재단, 기관투자가 등이 인수하면서 순환출자는 해소된 듯했다. 하지만 공정위가 지난해 말 가이드라인을 재검토해 고리 밖 기업이 합병 후 존속법인일 경우 신규 순환출자로 봐야 한다고 해석을 바꾸면서 당시 삼성SDI가 보유한 904만주 전체가 신규 순환출자로 분류됐다. 이 부회장의 국정농단 1심 판결문에서 삼성이 공정위에 로비를 했고 성공을 거뒀다는 대목이 나온다는 근거에서다. 하지만 공정위가 '신뢰보호의 원칙'을 훼손했다는 비판이 나온다.
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삼성SDI는 공정위 통보와 관련해 "해석지침의 적법성 여부와 무관하게 회사는 공정위가 정한 유예기한 내에 해소 방안을 찾아볼 것"이라고 밝혔다.