프로젝트리츠 제도의 도입 및 시사점

2025.04.30

부동산개발사업의 시행 주체로 부동산투자회사법상 부동산투자회사(REITs)를 활용할 수 있도록 프로젝트 부동산투자회사(이하 “프로젝트리츠”) 제도를 도입하고, 이와 관련한 각종 특례를 포함하는 부동산투자회사법 개정안(이하 “개정 부동산투자회사법”)이 2025년 4월 30일자로 국회 법제사법위원회 전체회의를 통과하였고, 조만간 본회의에 상정될 예정입니다.

개정 부동산투자회사법은 (i) 영업인가 또는 등록(이하 “영업인가등”)이 필요한 일반적인 부동산투자회사와 달리, 프로젝트리츠는 설립신고만으로 부동산개발사업을 영위할 수 있도록 하고, (ii) 영업인가등은 개발사업이 종료된 후 대통령령으로 정하는 날까지 완료하도록 하되, (iii) 이러한 영업인가등을 받은 이후에는 일반적인 부동산투자회사에게 적용되는 공모, 주식보유한도 제한 등의 규제가 적용되도록 하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

이러한 개정 부동산투자회사법의 내용은 국토교통부가 작년에 발표한 부동산PF제도 개선방안과 함께 부동산개발사업에 투자하는 투자자 및 각종 이해관계자에게 중대한 변화를 가져올 수 있는 사항이므로, 저희 법무법인(유) 세종은 프로젝트리츠 TF를 구성하여 개정 부동산투자회사법의 시행에 맞추어 지속적인 연구·검토와 이해관계자들 및 소관부처와의 협의 등을 통해 프로젝트리츠에 관한 뉴스레터를 지속적으로 보내드리고, 부동산개발사업자, 자산관리회사 등 이해관계자들이 참여하는 세미나를 진행할 예정입니다.

이번 첫번째 뉴스레터에서는 개정 부동산투자회사법에 따라 도입되는 프로젝트리츠 제도의 주요 내용과 그 시사점에 대해 살펴보도록 하겠습니다.  



1. 프로젝트리츠 제도의 주요 내용

구 분 내 용 개정규정
설립신고를 통한
부동산개발사업 영위 (i) 발기인의 자격, 정관의 내용 등이 부동산투자회사법에 따라 적합하게 설립되고, (ii) 자본금이 50억 원 이상이며, (iii) 자산관리회사, 일반사무등 위탁기관, 자산보관회사와 위탁계약을 체결하고, (iv) 그 밖에 사업의 안정적 추진을 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖추면 설립신고가 가능함. 제26조의4 제1항 신설
설립신고는 설립등기일로부터 6개월 이내에 하여야 함. 제26조의4 제2항 신설
설립신고가 수리되면 프로젝트리츠는 부동산개발사업 등에 대하여 자산의 투자·운용을 할 수 있음.
(부동산개발사업 외의 투자대상에 대한 자산의 투자·운용은 부동산개발사업에 필요한 범위에서만 허용됨) 제26조의4 제3항 신설
설립신고가 수리되면 제19조에 따른 현물출자, 제22조의2에 따른 업무위탁, 제22조의4에 따른 자산관리회사의 주식 취득 제한, 제29조에 따른 차입·사채 발행, 제35조에 따른 자산보관의 위탁에 있어서 영업인가를 받은 것으로 간주됨. 제26조의4 제6항 신설
개발 및 안정화 단계에서의
공모·주식분산·보고·공시의무 등 적용제외 (개발 및 안정화 기간 중 공모의무 면제) 프로젝트리츠의 경우 영업인가등을 받은 날(준공 후 대통령령으로 정한 날까지 이내)부터 5년 이내에 공모를 하도록 규정함으로써, 개발 및 안정화 기간 중에는 공모의무(발행주식총수의 30% 이상을 일반청약에 제공)가 면제됨. 제14조의8 제2항 개정
(주식분산 규제 적용 제외) 주식분산 규제(1인당 주식소유한도를 50%로 제한)가 주식의 공모를 완료한 이후부터 적용됨. 따라서 주식의 공모기한이 ‘영업인가를 받은 날부터 5년까지’인 프로젝트리츠의 경우, 개발 및 안정화 단계에서는 주식분산 규제를 적용받지 않음. 제15조 제1항 개정
(투자보고서 공시 및 각종 보고의무 적용 제외) 투자보고서의 공시 및 각종 보고의무는 영업인가등을 조건으로 부과되므로, 프로젝트리츠가 영업인가등을 받기 전까지는 이러한 의무를 부담하지 않음(단, 후술하는 바에 따라 사업투자보고서 보고의무를 부담함). 제37조 제1항 및 제3항,
제41조 제1항 해석
(준공 후 영업인가등 의무) 부동산개발사업의 사용승인·준공검사 등을 받은 날부터 대통령령으로 정하는 날까지 영업인가등을 받아야 하며 그 이후에는 일반 리츠에게 적용되는 공모·주식분산·보고·공시 등의 규제가 적용됨. 제26조의4 제4항 신설
개발단계에서의 제3자
배정 유상증자 허용 프로젝트리츠는 설립신고 후 영업인가등 전에도(즉, 개발단계에서도) 대통령령으로 정하는 방법과 범위에서 주주가 아닌 자에게 신주를 발행할 수 있음. 제26조의4 제5항 신설
사업투자보고서 보고 및 공시 프로젝트리츠 및 프로젝트리츠의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업투자보고서(부동산투자회사법 제37조 제1항에 따른 투자보고서와는 구분되는 보고서임)를 국토교통부장관에게 제출하여야 하며, 금융사고 또는 부실자산이 발생하거나 그 밖에 공익 또는 투자자 보호를 위하여 필요한 경우로서 대통령령으로 정하는 사항이 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 함. 국토교통부장관은 사업투자보고서의 내용이 관계 법령이 위배되거나 부동산투자회사 주주의 권익을 침해한다고 인정되는 경우에는 해당 부동산투자회사 또는 자산관리회사에 그 시정이나 보완을 명할 수 있음. 제26조의4 제7항 및
제8항 신설
영업인가등을 받은 리츠의
프로젝트리츠로의 전환 개정 부동산투자회사법 시행 전 영업인가등을 받은 리츠(주식의 공모를 완료한 리츠는 제외함)는 프로젝트리츠의 요건을 갖추어 개정 부동산투자회사법 시행일부터 6개월이 경과하기 전 설립신고를 통해 프로젝트리츠로 전환이 가능함. 이 경우 종전의 영업인가등의 효력은 신고수리와 동시에 소멸함. 부칙 제3조 신설


2. 시사점

가. 장점 및 활용가능성

(신속한 사업착수와 초기자본 조달 유연성) 프로젝트리츠의 경우 비교적 장기간이 소요되는 영업인가등 대신 설립신고만으로 토지 매입, 착공 등 부동산개발사업을 영위할 수 있으므로, 기존 리츠 대비 신속히 사업을 개시하는 것이 가능합니다. 또한, 프로젝트리츠는 설립신고 후 현물출자를 받거나 차입 및 사채 발행, 일정한 제3자에 대한 신주발행을 하는 것이 가능하므로, 초기 자본조달 또한 유연하게 진행할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(개발 및 안정화 단계에서 사모 운영 가능) 프로젝트리츠는 개발 및 안정화 단계에서 공모의무 및 주식분산의무를 적용 받지 않으므로, 소수의 전문적인 투자자를 중심으로 부동산개발사업을 운영하는 것이 가능합니다. 이에 따라 사업 초기 민감한 개발정보의 노출을 막고 신속한 의사결정이 가능하게 되어 개발사업의 안정성이 크게 향상될 것으로 기대됩니다.

(준공 이후 다양한 사업전략 모색 가능) 프로젝트리츠는 부동산개발사업 완료 후 자산을 매각하여 수익을 실현하는 PFV와 달리 영업인가등을 득하고 개발이 완료된 자산을 운영하면서 임대수익 및 자산가치 상승을 도모할 수 있습니다. 이 경우 공모의무 또한 영업인가등을 받은 날로부터 5년 내에 이행하면 되고, 주식분산의무는 위 주식의 공모를 완료한 이후부터 적용됩니다. 또한, 프로젝트리츠의 투자자는 프로젝트리츠의 영업인가등을 받기 전에 개발된 자산을 매각하는 실물 부동산 거래(Asset Deal) 뿐만 아니라 지분매각(Share Deal) 또는 리츠 주식의 공모 및/또는 상장을 통한 투자금 회수 방안을 함께 고려할 수 있다는 장점이 있습니다.

(조세혜택 및 초과배당을 통한 투자수익 극대화) 현재 한시적으로만 일정한 배당금액에 대한 소득공제가 적용되는 PFV와 달리, 프로젝트리츠는 법인세법상 소득공제 혜택을 개발단계부터 운영단계까지 안정적으로 누릴 수 있으며(법인세법 제51조의2 제1항 제4호), 영업인가등 이후 공모리츠로 전환할 경우에는 지방세법상 토지에 대한 재산세 분리과세 및 종합부동산세 면제 혜택도 받을 수 있습니다(지방세법 제106조 제1항 제3호 아목, 동법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 종합부동산세법 제11조). 더 나아가 프로젝트리츠는 감가상각비의 범위에서 초과배당이 가능하므로 운영단계에서 투자자에게 보다 높은 배당수익을 제공할 수 있습니다.

(영업인가등을 받은 리츠의 프로젝트리츠로의 전환) 개정 부동산투자회사법이 시행되기 전 부동산개발사업을 위한 리츠를 설립하여 영업인가등을 득한 뒤 개정 부동산투자회사법 시행 이후 설립신고를 통해 프로젝트리츠로 전환하는 전략적인 개발사업 타인라인을 수립할 수 있습니다.

나. 향후 검토 및 논의 필요사항

(설립신고 절차의 실질적인 간소화 여부) 개정 부동산투자회사법 제26조의4 제2항 후문에서는 ‘국토교통부장관이 신고를 받은 날부터 20일 이내에 신고수리 여부를 신고인에게 통지하여야 한다’고 규정하고 있으므로, 프로젝트리츠의 설립신고는 ‘수리를 요하는 신고’의 성격을 갖게 될 것으로 보입니다.
개정 부동산투자회사법은 설립신고의 구체적인 절차는 동법 시행령에 위임하고 있으므로, 향후 공고될 부동산투자회사법 시행령 개정안과 관련 지침 등의 내용을 주시할 필요가 있으며, 실제로 어떠한 방식으로 프로젝트리츠의 설립신고 수리가 이루어지는지 신고수리 실무를 면밀히 모니터링 할 필요가 있습니다.

(실물/개발 혼합형 리츠가 프로젝트리츠로 인정될 수 있을지 여부) 개정 부동산투자회사법에서는 어느 리츠가 실물자산과 부동산개발사업에 모두 투자하는 경우(혼합자산형 리츠), 그 전체자산 중 부동산개발사업에 투자하는 비율이 어느 정도 이상이어야 프로젝트리츠로 인정받을 수 있는지에 대해 규정하고 있지 않습니다. 이와 관련하여, 추후 부동산투자회사법 시행령 및/또는 부동산투자회사 등에 관한 인가 및 등록 지침의 개정 등을 통해 구체적인 기준이 제시될 필요성이 있습니다.

(모자형 투자구조에서 모리츠의 프로젝트리츠 인정 여부) 개정 부동산투자회사법에서는 프로젝트리츠가 ‘부동산개발사업’에 투자하여야 한다는 원칙만을 제시하고 있을 뿐, ‘부동산개발사업에 대한 투자’로 인정될 수 있는 투자의 범위에 대해 구체적으로 규정하고 있지 않습니다. 특히, 모리츠가 부동산개발사업에 투자하는 자리츠, PFV 또는 SPC 등 부동산개발사업을 시행하는 vehicle의 발행주식에 투자하는 경우, 이러한 간접투자가 ‘부동산개발사업에 대한 투자’로 인정될 수 있을지에 대해서는 국토교통부의 유권해석 등을 기다려 볼 필요가 있습니다. 한편, 개정 부동산투자회사법 제26조의4 제3항 단서에서는 실물 부동산, 부동산 사용에 관한 권리, 증권 등에 대한 투자는 부동산개발사업에 필요한 범위에 한한다고 규정되어 있는데, ‘부동산개발사업에 필요한 범위’에 대해서도 향후 국토교통부의 유권해석 등이 필요할 것으로 보입니다.

(프로젝트리츠의 관리형/개발형 토지신탁 구조 활용 가능 여부) 프로젝트리츠는 부동산개발사업을 영위하는 것을 전제로 간이한 설립신고 절차 등 각종 특례를 적용받는 것으로 이해됩니다. 이러한 규제 체계 하에서 프로젝트리츠가 관리형토지신탁 등 신탁제도와 연계하여 부동산개발사업을 영위할 수 있는지에 대해서는 향후 국토교통부의 유권해석 등이 필요할 것으로 보입니다.

(현물출자시 양도세에 대한 과세이연 인정 여부) 정부는 지난 2024년 11월 14일 ‘부동산PF제도 개선방안’을 통해 리츠에 대한 현물출자 시 발생하는 양도소득세에 대해 과세이연제도를 추진할 예정이라고 발표하였습니다(조세특례제한법 개정사항). 따라서, 향후 프로젝트리츠를 활용한 부동산개발사업 활성화를 위해 현물출자 시 발생하는 양도소득세 과세이연에 관한 조세특례제한법 개정이 이루어지는지 여부를 계속하여 지켜볼 필요가 있습니다.

(시행령 개정사항) 개정 부동산투자회사법에서는 (i) 프로젝트리츠 설립신고의 구체적인 절차, (ii) 부동산개발사업의 준공 후 영업인가등을 받아야 하는 기한, (iii) 개발단계에서의 제3자 배정 신주 발행 시 신주를 배정받을 수 있는 제3자의 범위, (iv) 사업투자보고서에 포함되어야 할 구체적인 내용 및 보고 절차 등에 관한 사항을 부동산투자회사법 시행령에 위임하고 있습니다. 따라서, 향후 행정입법예고의 진행상황을 살피고, 부동산투자회사법 시행령 개정안에 대한 의견수렴절차 진행 시 적시에 필요한 의견을 제시할 필요가 있습니다.


3. 마치며

개정 부동산투자회사법은 본회의 심의, 정부 이송, 공포 등의 절차를 거쳐 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다. 개정 부동산투자회사법에 따른 프로젝트리츠 제도의 도입을 위해서는 부동산투자회사법 시행령의 개정과 프로젝트리츠의 설립신고지침 등의 제·개정도 수반되어야 하므로, 실제 프로젝트리츠 제도의 원활한 시행을 위해서는 상당한 준비와 노력이 필요할 것으로 예상됩니다.

저희 법무법인(유) 세종은 이번에 구성된 프로젝트리츠 TF팀을 중심으로 시장의 이해관계자들과 원활하게 소통하고 이해관계자들의 의견 등을 소관부처와 긴밀히 협의하며 추가 검토가 필요한 사항 등에 대한 의견을 제시함으로써, 프로젝트리츠라는 새로운 제도가 시장에 안착하고 투자자와 자산관리회사 등을 포함한 이해관계자들이 프로젝트리츠를 성공적으로 활용할 수 있도록 도울 것입니다. 또한 뉴스레터를 통해 프로젝트리츠와 관련한 법령 개정 등의 진행상황, 부동산PF제도 개선방안과의 연계 사업화 방안 등을 계속하여 안내해 드리겠습니다.
 
위 내용에 대해 궁금하신 사항이 있거나 도움이 필요하신 경우 언제든지 연락하여 주시면 보다 자세한 내용을 상담해 드리도록 하겠습니다. 저희 법무법인(유) 세종의 부동산대체투자그룹은 체임버스(Chambers) 및 리걸 500(Legal 500)의 부동산(Real Estate) 분야 Band 1 그룹으로, 오피스, 리테일, 물류, 데이터센터 등 상업용 부동산에 대한 집합투자기구(펀드), 부동산투자회사(리츠), 프로젝트금융투자회사(PFV) 등을 통한 투자 및 거래에 있어 풍부한 경험을 갖춘 전문가들이 포진하여 수준 높은 자문 서비스를 제공해 드리고 있습니다.


[English version] Introduction of Project REITs and its Implications