동일한 해외연기금이 투자했을 경우…때에 따라 국내 또는 해외PEF 역차별
[본 콘텐츠는 2월 25일 18:06에 인베스트조선(Invest.chosun.com)의 유료고객 서비스를 통해 소개되었습니다.]
그간 해외자본에 대한 국내 과세는 대부분 사모펀드(PEF)에 초점이 맞춰졌다. 해외 대기업보다는 해외 PEF가 한국기업을 바이아웃한 사례가 월등히 많았기 때문이다.
"해외 펀드는 해외 투자자를 위해 돈을 벌어주고 있으니 여기에도 적정한 세금을 매겨야 한다"는 시각이 주류를 이뤘다.
그러나 이런 시각만으로 접근하기에는 최근 국내 투자환경이 크게 달라지고 있다. 국내에서도 대형 PEF가 늘어나고 이들이 미국, 유럽, 중동, 싱가포르, 홍콩 등 해외 투자자로부터 자금을 유치하는 일도 증가하고 있다. 자연스레 국내펀드의 해외 투자자(LP)에 대한 배당 또는 자본소득 관련 과세제도가 도마 위에 오르게 됐다.
이 과정에서 국내 PEF와 해외 PEF간 과세 형평성 문제도 불거지고 있다. 동일한 해외투자금에 대해 국내 PEF가 불리하거나, 거꾸로 해외 PEF가 불리해지는 차별과 역차별 현상이 발생하기도 한다. 국내펀드를 대표하는 MBK파트너스와 해외펀드를 대표하는 어피니티가 같은 해외 자금을 받아 투자하더라도 세금은 달라지는 일도 나온다.
가장 대표적인 사례가 '동업기업 과세특례' 조항이다.
알려진대로 MBK와 어피니티는 모두 미국, 캐나다 등 북미 지역의 해외 연기금에서 투자를 많이 받은 회사들이다. 글로벌 PEF (각각 UBS캐피탈ㆍ칼라일그룹)에서 경험을 쌓은 후 회사를 분리해 펀드를 운용하고 있다는 점도 비슷하다.
또 펀드 규모가 조 단위를 넘어설 정도로 크고, 바이아웃 투자를 많이 선호해 왔으며, 주로 한국에서 활동하고 있다는 점도 같다. '외국계 자금 기반'이라는 펀드 속성으로 인해 주요 M&A마다 '먹튀 해외자본 아닌가'라는 의구심을 받았던 점도 유사하다.
그나마 한 곳은 '대박'이라고 부를만한 초대형 엑시트가 상대적으로 부족하다는 점, 다른 한 곳은 기록적인 수익을 거뒀으나 오비맥주 매각으로 최근 여론의 집중포화를 받은 정도가 차이점이다.
이런 트랙레코드 등을 제외하면 두 펀드의 가장 큰 차이점은 결국 명목상 '국적'이다. 어쨌든 한 곳은 금융감독원에 펀드를 정식 등록하고 국내 규제를 받는 국내 펀드고, 다른 한 곳은 국내에 등록하지 않은 해외 펀드다.
이 두 펀드가 같은 해외 연기금에서 투자금을 받아 똑같은 수익을 거뒀다고 할 경우. 조세특례제한법이 개정되기 전까지는 국내 펀드가 차별을 받아 왔다. 해외 연기금이 한국 PEF에 투자자(LP)로 참여해서 받는 모든 주식양도차익(Capital gain)ㆍ이자ㆍ배당 등의 소득이 모두 '배당소득'으로 간주됐기 때문이다.
조세조약을 적용하더라도 한국펀드에 투자한 해외LP들에게는 상당한 세율이 적용됐다. 제한세율(최고세율)이 있기는 하지만, 그럼에도 조세조약들은 배당에 대해서는 대부분 5~15%의 세율을 적용하고 있어서다.
결국 국내펀드인 MBK파트너스가 투자 회사를 팔아 매각차익을 거둔 후 캐나다 연기금에 이를 돌려주더라도 '자본이득'이 아닌, '배당'으로 간주되어 세무서에 배당세를 원천징수당했다.
이는 국내 사모펀드가 대부분 유한책임사원(LP)와 무한책임사원(GP)가 함께 참여한 '합자회사'로 설립, 세법상 '동업기업 과세조항'(Partnership Taxation)적용을 받기 때문에 발생했다. 세법에서는 이런 합자회사에서 돈만 대고 수동적으로 참가한 수동적 동업자가 받는 돈은 전부 '배당'으로 간주하도록 했다.
반면 해외펀드가 거둔 주식양도차익은 '배당소득'이 아닌, '자본소득'(Capital Gain)으로 간주되어 비과세 되는 경우가 많았다. 미국, 네덜란드 등은 한국과 체결한 조세조약에서 주식양도차익 세금은 한국이 아닌 현지에서 과세하도록 하고 있고, 현지에서도 세율이 거의 0%에 가깝기 때문이다. 자본소득으로 간주되면 이와 관련한 세금은 크게 줄일 수 있게 된다. 어피티니가 해외 연기금에서 투자받아 매각차익을 거둔 소득은 이렇게 적용되어 왔다.
이런 차별은 2013년초 조세특례제한법(제100조의 18③항)과 시행령이 개정되면서 그나마 해결됐다. 조세조약을 체결한 나라에서 설립된 공적 연기금 등이 한국 PEF에 투자했을 경우는 관련 조항을 면제받도록 해준 것. 그럼에도 불구, 특례조항을 사모펀드(PEF)에만 국한하고 투자목적회사(SPC)까지는 적용하지 않다보니 100% 해결된 것은 아니라는 지적도 적지 않았다.
거꾸로 해외 PEF다보니 세법이 다르게 적용되는 경우도 나오고 있다. 최근 오비맥주 배당세 부과에서 비롯된 투자목적회사(SPC)에 대한 '과세 여부'가 이에 해당된다.
통상 사모펀드가 투자를 위해 설립하는 SPC는 세법상 국내, 해외를 막론하고 대부분 도관(導管ㆍConduit, Pass-Through)로 취급받아왔다. 이는 PEF를 '투자신탁' 등 여타 간접투자기구와 동일하게 평가해 과세중립성을 확보하기 위해서였다.
금융감독원에 등록된 국내 PEF의 경우. SPC를 설립해 투자회사(Target Company)로부터 배당을 받더라도 이와 관련된 과세는 최종적으로 'LP 배당 단계'에서 이뤄져왔다. 사모펀드 투자구조에서 각각의 단계에 있는 기구, 즉 '투자자'(LP) , '사모펀드'(PEF) , '투자목적회사'(SPC)가 모두 법인격을 갖추고 있다보니 어느 단계에서 법인세 또는 소득세를 부과해버리면 자칫 '이중과세'가 발생할 수 있기 때문.
일례로 현행 법인세법(제512조의2①항)은 자본시장법에 따른 투자목적회사(SPC)가 배당가능이익의 90%이상을 배당한 경우, 그 금액을 소득금액에서 공제해주고 있다. 이런 익금불산입을 통해 사실상 법인세를 면제하는 형태다.
그리고 PEF가 최종적으로 벌어들인 이익을 투자자(LP)에게 배분할 때, 개인 LP는 종합소득세를, 법인 LP는 법인세를 내는 형태다. 2009년 동업기업 과세제도를 사모펀드에 적용하면서 이런 제도가 마련됐다. 자연스레 SPC나 PEF가 세금을 내는 게 아니라, 최종단계의 투자자가 세금을 내는 방식이 정착돼 있다.
반면 최근 오비맥주 관련, 1500억원대의 배당세가 부과된 어피니티 등 해외 사모펀드에는 이 같은 방식이 적용되지 않고 있다.
이 사례는 KKR-어피니티가 한국에 설립한 몰트홀딩이란 SPC가 공정거래법상 지주회사로 보고 면세를 받느냐, 마느냐로 문제에 그치지 않는다. 이는 어디까지 세법 적용방식의 문제에 불과하다.
논란의 핵심은 사모펀드 투자의 중간단계인 SPC 단계에서 일차로 '배당세'를 물리게 됐다는 점으로 풀이된다. 이렇게 되면 '최종귀속자' 또는 '실질귀속자' 단계에서 세금을 부과한다는 대원칙이 국내 PEF냐, 해외 PEF냐에 따라 다르게 적용된다. KKR-어피니티의 반발로 이에 대한 결론은 조세심판원에 넘긴 상황이다.
이런 사례들이 점점 늘어나면서 PEF 업계 관계자들은 "예측가능한 세법 적용'을 요구하고 있다. 해외 PEF는 물론, 국내 PEF들도 이에 대해서는 한 목소리를 내는 추세다. 업계 관계자는 "해외 연기금에서 투자를 받는 일이 더 늘어날텐데, 그때마다 세법 적용방식이 달라질 경우 자금유치에 어려움을 겪을 수 있다"며 "세율이 높고 낮음을 떠나 체계적으로 관련 조항이 정리되는 것이 중요하다"고 지적했다.
[현상경 기자 hsk@chosun.com]
[조선일보
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해외 연기금 국내 PEF 투자 세금 감면 개정안, 실효성 부족
현상경 기자 hsk@chosun.com 기자의 다른 기사보기
황건강 기자 campbeta@chosun.com 기자의 다른 기사보기
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인쇄입력 : 2013.01.20 09:00 / 수정 : 2013.01.21 08:37
조세특례제한법 개정…조세조약 체결한 국가의 연기금은 주식양도차익 면세 가능해져
PEF의 LP로 참여한 경우만 적용돼…SPC에 공동투자한 경우 등은 감세 어려울 전망
[본 콘텐츠는 1월 20일 09:00에 인베스트조선(Invest.chosun.com)의 유료고객 서비스를 통해 소개되었습니다.]
작년 말 개정돼 올 초부터 실시된 세법 개정안에 국내 사모펀드(PEF) 업계도 많은 영향을 받을 전망이다. ▲해외 연기금의 국내 PEF 투자에 대한 과세 특례 규정 ▲주식양도차익을 내야 하는 대주주의 범위 확대 ▲PEF에 투자했을 때 주식양도차익이 부과되는 대주주의 범위 확대 등이 주요 사안이다. 일부는 법안 개정으로 이미 시행됐고, 일부는 2월까지 시행령 개정을 끝낸 후 본격 실시된다.
PEF 업계가 주목하는 사안은 미국, 캐나다, 동남아시아 등 해외 연기금의 국내 PEF투자에 대한 세제 특례부분이다.
세법이 개정되기 이전에는 '해외 연기금'이 '한국 PEF'에 유한책임사원(LP)로 참여해 받는 주식양도차익이나 이자, 배당 등의 소득은 전부 '배당소득'으로 간주돼 세금이 매겨졌다. 이는 PEF가 합자회사 형태를 띠다보니 조세특례제한법상 '동업기업 과세조항'을 적용받았기 때문. 반면 '해외 연기금'이 '해외 PEF'를 통해 한국기업에 투자했을 때는 '양도차익', '이자,' '배당' 등에 대해 각각의 소득원천별로 분류돼 세금이 매겨졌다.
이러다보니 한국 PEF들이 해외 기관투자가들을 영입할 때 해외 PEF보다 불이익을 받는 세제상 '역차별' 문제가 지적되기도 했다.
우리나라가 해외 법인이나 해외 기관투자가들에게 세금을 부과할 때는 국내 세법보다 우월적 지위에 있는 '조세조약'(Tax Treaty)을 먼저 따른다. 현재 한국은 78개국과 조세조약을 체결해 있다.
이때 '이자ㆍ배당소득'에 대해서는 조세조약을 통해 상대방 국가와 함께 결정한 최고세율인 '제한세율' 에 따라 세금을 매긴다. 국가별로 다소 다르지만 약 5~15%의 세율이 적용되고 있다.
그러나 '주식양도차익'에 대해서는 이중과세 방지 원칙에 의거, 한국에서는 면제를 받고 미국, 영국 등 현지 거주국에서 세금을 내게 된다. 이때 현지 거주국이 한국의 주식양도차익 세율(1년 이상 보유시 20%)보다 낮으면 세제상으로 큰 혜택을 볼 수 있게 된다.
해외 연기금 등은 한국 기업에 투자할 때 배당보다는 주식양도차익으로 수익을 얻는 경우가 많았다. 이들로서는 여러 방면에서 배당소득세를 내는 것보다 주식양도차익 과세 조항을 적용받는 게 유리했다. 그러나 한국 PEF를 통해 투자할 때는 양도차익조차도 배당소득으로 취급돼 세금을 내면서 한국 PEF에 투자하기를 꺼렸다는 의미다.
정부는 최근 조세특례제한법 제100조의 18(동업기업 소득금액 등의 계산 및 배분)에 '특례'를 삽입해 이 부분을 개선했다. 원래 이 법에는 합자회사, 합명회사, 조합, 법무 또는 회계법인과 같은 '동업기업'(PEF도 이에 해당된다)에 대해 세금을 매길 때. 경영에 관여하지 않고 투자만 한 '수동적동업자'(PEF의 경우 LP가 이에 해당)가 받는 이익은 전부 '배당소득'으로 간주, 세금을 부과한다고 명시했다. (소득세법 제17조제1항, 제119조제2호, 법인세법 제93조제2호). 이 법령에서 별도로 "사모펀드에 LP로 참여한 해외 연기금은 제외한다"는 조항이 세법 개정을 통해 별도로 추가된 것.
물론 해외 연기금이라고 무조건 다 이에 해당되는 것은 아니다. 시행령 개정(조세특례제한법 시행령 제100조18의 9항 신설)을 통해 적용기준이 명확히 명시된다. 정확히는 3가지 요건을 모두 충족해야 한다.
첫째로 한국과 조세조약이 체결된 국가에서 설립된 기관투자가 이어야 한다. 둘째로 국가가 세운 공적 연기금 (정부나 지자체, 중앙은행이나 투자공사 등 법률에 의해 설립된 투자기관, 혹은 아니면 국민연금, 공무원연금 등 법률에 따라 설립된 연금이거나, 혹은 법률에 따라 설립된 비영리단체로서 수익을 분배하지 않는 기금, 셋 중의 하나에 해당)이어야 한다. 셋째로 PEF에서 받는 소득이 해당 국가에서 비과세나 면제 등으로 조세부담이 없어야 한다.
올 1월1일부터 이 조항이 시행되면서 해외 연기금이 국내 PEF에 출자했을 때에도 주식양도차익에 대해서는 면제혜택을 받을 길이 생긴 셈이다. 특히 이 조항은 최근 수년간 한국 PEF운용사들의 '해외 연기금 모시기' 노력이 더 활발해지면서 국내 PEF업계에 영향을 미치고 있다.
국내에서는 PEF에 투자하는 기관투자가들의 풀(Pool)이 20여개 안팎의 연기금, 공제회, 은행, 보험사, 캐피탈 등에 국한돼 있다. 게다가 이들의 블라인드 PEF 투자 기피현상이 심해지고 있고, 출자금액도 점점 줄어들고 있다. 이러다보니 한국 PEF들이 해외 LP들을 끌어들여야 필요성이 더 커졌다. 그러나 한국에서 해외 연기금 등으로부터 자금을 받은 PEF운용사는 MBK파트너스, 한앤컴퍼니 등을 위시해 극히 일부에 불과하다. 이러다보니 조금이라도 더 유인요인이 많아야 한다는 지적이 나오고 있다.
하지만 업계 일각에서는 이번 법령 개정에도 불구, '상징성'만 크지 '실효성'은 크지 않다는 지적도 나오고 있다. 실제로는 더 구체적인 조항이 필요하다는 지적도 없지 않다. 이유는 해외 연기금들이 국내 PEF에 투자할 때 블라인드 펀드의 LP로 들어오는 경우가 드물어서다.
일례로 국내 사모펀드가 A라는 기업을 인수하기 위해 특수목적회사(SPC)를 설립하고, 해외 연기금이 이 SPC의 주주로 참여할 경우. 이 때는 개정 세법상의 과세특례 조항이 적용받기 어렵다. 개정안은 적용대상을 '사모투자회사'로만 제한했기 때문이다.
그러나 국내 PEF업계에서는 'PEF''보다는 'SPC'의 차입한도가 훨씬 높다. 결국 레버리지(Leverage)효과를 극대화시키기 위해 마치 '공식'처럼 SPC를 설립하는 것이 보편화 돼있다. 그러나 SPC 설립을 통한 사모펀드의 한국기업 투자에는 해당조항이 효력을 발휘하기 어렵다보니 실질적인 감세대상은 늘지 않을 것이란 얘기다.
다른 예로 다수의 해외 기관투자가들이 국내 PEF에 함께 LP로 들어올 경우가 문제가 될 수 있다. 일부 연기금들은 과세특례 조항을 받을 수 있지만, '연기금'이 아닌 기관투자가들은 특례를 적용받지 못할 수도 있게 된다. 이 경우, 똑같은 국내 PEF에 투자한 해외 기관투자가들이더라도 이들이 받는 실질수익률은 크게 차이 날 수 있다. 세법 문제로 정관을 통일 시키는 부분에서 난항이 발생할 수도 있게 된다.
해외 연기금 과세특례 이외에도 개정 세법의 주식양도차익 과세대상 확대도 PEF업계에 영향을 미칠 전망이다.
현행 세법으로 부동산, 주식 등의 양도차익에 대해서는 종합소득세와 별도의 '양도소득세'가 분리 과세된다. 주식양도차익의 경우에는 개인투자자와 같은 소액주주들은 세금이 감면 되지만 지분율이나 투자금액이 높은 세법상의 '대주주'는 따로 세금을 낸다. 이 때 세율도 만만치 않다. 1년 이상 보유한 주식은 20%의 세율이 적용되고, 1년 미만 보유 주식은 30%의 세율이 매겨진다.
주식양도차익 세금을 내야 하는 '대주주'의 기준은 직전까지는 유가증권시장 상장사 주식 100억원 어치(혹은 지분율 3%)이상 보유, 코스닥 시장 상장사 주식 50억원 어치(혹은 지분율 5%이상) 이상 보유였다. 그러나 이번 세법 개정으로 유가증권시장 상장사 주식 50억원(또는 지분율 2%이상), 코스닥 기업 상장사 주식 40억원(또는 지분율 4%이상) 어치를 샀으면 주식양도차익에 대해 세금을 내야 한다. PEF나 벤처투자자들이 굳이 경영권 매입 거래가 어니더라도 상장사 주식을 40~50억원 이상 사서 차익을 보고 팔았다면 20% 세율로 세금을 내야 한다는 뜻이다.
이밖에도 특정 주주가 사모펀드와 공동으로 특정기업에 투자했을 때 내야 할 세금도 늘어난다. 정부는 관련법령(소득세법 시행령 제157조의 10항)을 수정, 주식양도차익을 내야하는 대주주를 판단할 때 '특정 주주'가 '기타주주'는 물론, 이들이 '사모펀드'를 통해 간접 소유한 주식도 포함시키기로 했다. 쉽게 말해 A라는 사람이 본인 명의로 B기업 주식을 샀고, 별도로 사모펀드에 출자한 후 이를 통해 B기업의 주식을 샀을 때는 이 두 지분을 합쳐서 "세금을 낼 대주주냐, 아니냐"를 판단한다는 뜻이다.
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