1) REITs의 기본구조
부동산투자신탁 또는 REITs제도는 소액 부동산 투자자에게 투자의 기회를 제공하고 투자 수익을 공평하게 분배하며 무엇보다도 손쉽게 소액자금으로 대규모 부동산에 투자할 수 있는 기회를 제공하기 위해서 고안된 제도이다
. 이 제도는 기업구조 조정법에서 의도하는 페이퍼컴퍼니(Paper company)인 DRV(Corporate Restructuring Veicle)와는 구조면에서 다른 점이 있는 영속회사 형태이며 법인으로서의 이사회 등의 기관과 기구가 모두 구비되어 있는 법인체로 설립하고 운영된다.
REITs 회사의 운영에 관한 의사결정은 일반 주식회사의 경우와 크게 다르지 않지만 이 회사의 설립목적과 투자대상이 부동산 또는 부동산관련 유가증권이라는 점이 일반회사와 다른 셈이다. REITs회사의 기구를 그림으로 표시하면 다음 그림과 같다.
REITs회사의 다음 그림과 같은 기본 구조형 리츠보다는 UPREITs(Umbrella REITs)와 Down REITs회사 형태로 운영되는 것이 일반적이고 또 업무의 능률화, 효율화를 도모할 수 있다고 한다.
대형 REITs의 경우 즉 호텔 REITs나 병원 REITs 등에서는 결합 REITs(Paired Share REITs)형태로 REITs가 운영되기도 한다.
결합 REITs는 재산 소유자산인 REITs와 사업운영자(Corporation)가 결합된 형태이다.
또한 결합 REITs가 일부 변형된 클립 REITs(Paper-clip REITs)는 결합 REITs의 부족한 부분을 상당히 보완한 형태의 REITs이다.
REITs회사의 지배구조는 일반 주식회사와 약간의 차이가 있을 수 있다. 즉 주주총회에서는 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 이사회는 부동산 관리회사를 선정 또는 지정할 수 있다.
관리회사는 실질적으로 REITs자금의 운용자산 즉 부동산을 관리하고 투자자산으로부터 발생한 임대소득과 자본이득을 REITs회사에게 수혜하게 하며 이사회는 배당과 자본이익을 조절하는 기능을 담당한다.
2) UPREITs(Umbrella REITs)의 구조
UPREITs는 REITs회사의 변형된 형태로
기본적인 형태의 REITs회사가 부동산을 직접 소유하는데 반하여 UPREITs는 직접 부동산을 소유하지 않고 운영 파트너쉽(Operating Partnership)의 지분을 소유한다.
즉 UPREITs회사는 운영 파트너쉽의 운영권, 지배권 또는 지분권을 가지고 운영 파크너쉽이 부동산을 직접 소유하는 형태이다.
UPREITs는 운영 파트너쉽의 매수와 합병(M&A)을 통하여 특정 부동산에 집중 투자할 수 있고 사업을 대형화하고 관리를 용이하게 하는 이점이 있다.
또한 UPREITs는 부동산의 소유권 이전을 운영 파트너쉽이 전담하므로 부동산의 소유권이전에 필수적으로 부과되는 각종 세금의 지급시기를 조절할 수 있게 된다.
따라서 UPREITs는 과세 지연의 효과가 있어 조세부담을 회피하려는 부동산 사업자 또는 투자자에게 유용하게 쓰이게 되었다.
미국에서는 1992년 이후 UPREITs가 가장 보편적인 REITs회사의 구조가 되었으며 특히 1993-1994년간에 기업 공개된 REITs의 약 75%가 UPREITs구조이었다.
UPREITs의 구조를 그림으로 표시하면 다음과 같다.
주) 하부구조는 부동산자체 또는 파트너쉽(또는 LLC)를 말한다.
자료 : Scheinfeld, S.G. and Hall, B.H(1999), p50
UPREITs에서는 기관 및 개인투자자는 REITs의 주식을 소유하고 REITs는 직접적으로 자산을 소유하지 않는다. 그 대신에 운영 파트너쉽의 지분을 소유하게 된다.
여기서 운영 파트너쉽의 지분은 옵션의 형태를 띠는데, 한 주의 주식에 한 개의 운영 파트너쉽 단위가 교환되도록 옵션화 되어있다.
부동산 파트너쉽들은 보유자산을 운영 파트너쉽에 매각하고 그 대가로 운영 파트너쉽의 유한(Limited partnership)지분을 받게된다.
REITs는 운영 파트너쉽의 무한 파트너쉽(General partnership) 지분을 소유하는 형태로 부동산 파트너쉽의 매수와 합병이 이루어진다.
UPREITs 구조에서는 부동산을 운영 파트너쉽에 매각한 파트너가 사망한 후 상속자가 매수와 합병 당시의 과세기준으로 소득세를 납부하면 되기 때문에 그 기간동안 과세 지연(tax deferred)의 효과를 얻게 된다.
이외에도 UPREITs구조는 유동성이 없는 파트너쉽 지분을 유동성있는 투자수단으로 만드는 역할을 한다.
또한 REITs가 파트너쉽이 보유한 부동산을 쉽게 매수할 수 있도록 기여하고 있다. 그러나 UPREITs 구조는 소득세법에서 공식적으로 인정한 것이 아니기 때문에 세부적인 사항에 대해서는 세무 전문가의 도움을 받아야 할 것이다.
이런 UPREITs 구조는 과세 지연의 효과는 있지만 한편으로는 부동산을 운영 파트너쉽에 제공하는 파트너와 REITs 주주간의 이해상층(Confict of interest)이 발생될 소지가 많다. 예를 들면 부동산 가격이 상당히 매력적일 정도로 상승하였을 때 조차도 부동산을 제공한 파트너는 세금부담 때문에 자산매각을 반대할 수 있다. 이때 독립이사들은 주주의 권리가 최우선이 되도록 노력하기 때문에 주주, 그리고 대리인 독립이사와 부동산을 제공한 파트너간에는 이해상층이 벌어질 가능성이 있다.
3) Down REITs의 구조
UPREITs에서는 하나의 Umbrella Partnership이 모든 REITs의 부동산을 직접 또는 간접으로 소유하는 형태이다.
이에 반해서 Down REITs에서는 각 부동산의 Portfolio를 위해서 각각으로 분리된 Down REITs가 조직되며 REITs는 부동산을 직접 소유하거나 또 다른 Down REITs를 통하여 부동산을 소유하게 된다.
즉 Down REITs는 REITs가 직접 부동산을 소유하게 되므로 Down REITs의 Partnership은 다른 투자자와 합작 운영 형태를 가지게 된다.
UPREITs는 모든 부동산의 운영 파트너쉽을 소유하므로 Down REITs는 UPREITs와 병행해서 존재할 수도 있다. 따라서 Down REITs는 UPREITs보다 부분적인 부동산 취득을 할 수 있는 형태이고 Down REITs는 대부분 부동산의 소유를 목적으로 만들어진다. Down REITs의 구조를 그림으로 표시하면 다음과 같다.
자료 : Scheinfeld, S.G. and Hall, B.H(1999), p51