2015.2.5
포스코건설이 구주 매각과 함께 신주 발행 의사도 밝힌 가운데 유상증자 방식을 둘러싸고 업계의 관심이 쏠리고 있다. 지금으로선 단순 보통주 발행보다는 상환전환우선주(RCPS) 등 투자자 위험 부담을 최소화한 형태일 가능성이 높은 것으로 관측된다. 모회사인 포스코는 재무 구조 훼손을 우려해 섣불리 풋옵션 제공 등을 통한 신용보강에 나서지 않을 것으로 보인다.
포스코건설은 지난 3일 공시를 통해 3자배정 유상증자를 검토 중이라고 밝혔다. 포스코건설의 유상증자 추진은 지난 2010년 5000억 원 규모로 실시한 이후 5년 만이다. 사우디 국부펀드인 퍼블릭인베스트먼트펀드(PIF)로의 포스코건설 구주 매각이 포스코의 자금 조달이 목적이라면 이번 딜은 포스코건설의 재무 개선에 초점이 맞춰져 있다.
주주배정이 아닌 3자 배정 방식을 택한 것은 포스코의 자금 지원 부담을 피하기 위한 조치로 파악된다. 아직 유상증자에 대한 구체적인 금액이나 신주 규모 등은 주관사인 BOA메릴린치와 논의 중이다. 다만 업계에서는 포스코건설의 최근 악화된 수익성을 고려하면 보통주 방식의 증자를 결정하기는 쉽지 않을 것으로 보고 있다.
시장 관계자는 "순이익이 작년 대비 절반에도 못 미치고 IPO성사 가능성도 떨어지는 상황에서 순수한 보통주 카드로 투자자를 모으기는 힘들 것"이라며 "투자자로서는 사실상 풋옵션 조항 외에 위험을 헤지할 방법이 없는데 대주주인 포스코가 이를 허용할 가능성은 '제로'일 것"이라고 말했다. 연결 기준으로 부채로 계상되는 풋옵션을 용인할 경우 포스코의 신용도 하락이 불가피하기 때문이다.
결국 대안으로 유력하게 떠오르고 있는 것이 RCPS다. RCPS는 일정 조건에 만족하면 현금으로 돌려받거나 보통주로 전환할 수 있는 우선주를 말한다. 의결권은 따로 없지만 대주주의 지분율 희석 없이 부채비율을 줄일 수 있다. RCPS가 재무 구조 개선에 어려움을 겪는 기업들의 단골 상품이 된 것도 이와 무관치 않아 보인다.
특히 작년 한해 건설사 상당수가 이 같은 RCPS를 통해 자본 확충에 나섰다. 롯데건설이 1300억 원 규모의 RCPS를 발행했고, 두산건설 역시 4000억 원을 마련하기 위해 RCPS를 활용했다. 이와 함께 한화건설과 코오롱글로벌 등도 각각 4000억 원과 1000억 원의 RCPS를 찍었다. 대형 건설사 중에 보통주 증자에 나선 곳은 GS건설과 KCC건설 정도에 불과하다.
RCPS는 대부분 자본으로 인정받기 위해 상환권을 발행사가 갖도록 하는데 포스코건설 역시 같은 방식을 택할 전망이다. 대신 투자자는 우선배당률을 높이고 조기 상환이 이뤄지지 않을 경우 금리를 높이는 스텝업(step-up) 조항을 요구할 것으로 보인다. 여기에 풋옵션까지는 아니더라도 차액정산 수준의 신용보강은 포스코가 부담해야 할 것이라는 의견도 나온다.
사모투자펀드(PEF) 운용사 관계자는 "건설업황이 어렵기는 하지만 기본적으로 포스코그룹의 캡티브물량에 상당수 의존하고 있는 포스코건설의 경우 최악의 상황은 발생하지 않을 것이라는 믿음이 강하다"며 "모회사(포스코) 역시 포스코건설을 쉽게 버리지 못하는 만큼 6%대의 우선배당률 정도라면 기관투자가를 모으는데 문제가 없을 것으로 본다"고 설명했다.