: 2015-11-12
<자료제공=법무부>
(서울=포커스뉴스) 중소·벤처기업의 인수합병(M&A) 활성화를 위한 다양한 수단이 도입된다. 국내 M&A 시장이 미국 등 선진국에 비해 활성화되어 있지 않아 우리 경제의 성장 동력을 확충하기 위해서는 M&A 시장을 활성화시킬 필요가 있다는 의견이 반영됐다.
12일 국회 본회의를 통과한 상법 개정안에 따르면 '삼각분할합병' 제도가 도입된다. 이 제도는 A사의 자회사인 B사가 C사를 합병하면서 소멸하는 C사의 주주는 모회사인 A사의 주식을 받는 방식이다.
모회사는 자회사를 활용해 인수대상 회사의 원하는 사업부분만 인수할 수 있게 돼 M&A가 보다 활발해질 것으로 보인다.
회사가 인수대상인 중소·벤처기업을 완전자회사로 삼는 포괄적 주식교환을 하는 경우엔 모회사 주식을 인수대상회사의 주주에게 교부할 수 있도록 하는 삼각주식교환 제도도 도입된다.
이에 따라 인수대상회사를 존속시키면서 모회사는 인수대상인 중소·벤처기업이 개발한 특허권 등 지식재산권 및 상호권, 전속계약권 등을 그대로 활용할 수 있게 될 것으로 업계는 기대하고 있다.
기업 M&A 절차도 간소화된다. 인수기업이 인수대상회사 발행주식 총수의 90% 이상을 보유하고 있는 경우, 이사회 결의만으로 영업양수도가 가능하도록 간이영업양수도 제도가 시행된다.
이사회 결의만으로 승인 가능한 '소규모주식교환'의 범위도 소규모 합병의 요건과 동일하게 하고 주식교환의 대가로 신주를 발행할 때는 '발행주식 총수의 100분의 10 이하인 경우'(기존 100분의 5 이하)로 하고, 주식 이외의 재산을 교부할 때는 '순자산액의 100분의 5 이하인 경우'(기존100분의 2 이하)로 확대키로 했다.
정부는 기업이 영업양수도, 주식교환의 방법으로 M&A를 진행할 때, 이사회 결의만으로 가능한 경우를 늘려 기업 M&A가 활성화될 것으로 내다봤다.
관련 규정도 정비된다. 상법상 명문 규정이 없어 기업 M&A 진행시, 인정여부에 논란이 있었던 '무의결권(주주총회에서 의결권이 없는 주식) 주식 주주의 주식매수청구권' 근거를 마련해 안정적이고 원활한 M&A 진행이 가능해질 전망이다.
M&A 대가로 이전되는 자기주식 관련 규정도 정비된다. 정부는 M&A 대가로 신주 발행 외에 자기주식을 이전할 수 있도록 명문화해 기업 M&A 대가를 다양화하고, 계약서 기재사항, 공시사항 등에 반영했다.
장영일 기자 jyi78@focus.kr