두산그룹, 두산캐피탈 파킹 구조 모색하나2013.02.18

계열분리된 네오플럭스 PEF 조성…실질적 지배력 행사 가능

 

두산그룹이 두산캐피탈 지분 매각에 난항을 겪으면서 지주회사법을 적용받지 않기 위한 방안을 모색하고 있다.

 

 제3자 매각이 여의치 않을 경우 실질적인 지배력을 행사할 수 있는 파킹(parking) 구조를 만드는 셈이다. 다만 편법 논란이 불거질 수 있는 만큼 법률자문 등 충분한 논의과정을 거쳐 실행 여부를 결정할 것으로 전망된다.

13일 금융권에 따르면 일반지주회사법에 규정된 금융계열사 지분 매각 시한(2012년 말)을 한 차례 어긴 두산으로서는 제3자 매각을 포함한 다양한 매각 방안을 모색하지 않을 수 없게 됐다.

다만 두산 입장에서는 두산캐피탈을 제3자에게 매각할 경우 두산인프라코어 (15,600원 150 -0.9%) 등 굴삭기 리스 사업에 필요한 금융서비스를 직접 제공하지 못하는 등 많은 것을 잃게 된다. 업계는 이 때문에 애초부터 두산캐피탈을 제3자에게 매각하는 M&A(인수합병)가 쉽지 않을 것으로 예상했었다.

최근 산은지주와의 매각협상 무산이 단적인 사례다. 산은지주는 두산과 매각협상을 벌이는 과정에서 무수익여신(NPL)으로 인한 적정 매각가, 두산캐피탈의 자회사인 BNG증권과의 분리 매각 문제 등으로 매각협상을 중단했다.

두산캐피탈이 현재 자회사로 두고 있는 두산(중국)융자조임유한공사(리스업, 51.00%), BNG증권(위탁매매중개업, 97.82%)과의 분리매각 여부도 걸림돌이다. 인수자 측 입장에서는 두산캐피탈의 핵심 사업인 중국 내 두산인프라코어의 건설장비 판매 및 금융리스업을 위해 두산(중국)융자조임유한공사는 필요한 반면 규모가 작은 BNG증권의 인수 필요성은 없는 상황이다.

하지만 지주회사법상 금융회사(손자회사 포함)의 지분을 매각해야 하는 두산은 두산캐피탈에 속한 자회사도 함께 매각해야 한다는 부담이 따를 수밖에 없다.

업계는 이에 따라 두산이 제3자 매각보다는 그룹 내에 두산캐피탈 지분을 파킹하는 매각구조를 만들 것으로 보고 있다. 파킹 구조는 크게 해외계열사를 통한 지분 이전 방식과 지난해 인적분할된 네오플럭스를 통해 PEF(사모펀드)를 조성하는 형태를 생각해 볼 수 있다.

이중 해외계열사를 통한 지분 이전은 쉽지 않다는 것이 업계의 관측이다. 업계 관계자는 "해외계열사에 지분을 이전할 경우 국내 지주회사법을 피할 수는 있지만 편법을 동원한 측면이 강하다"고 말해, 실현 가능성을 낮게 내다봤다.

따라서 지난해말 두산에서 계열분리된 네오플럭스가 PEF를 조성해 두산캐피탈 지분을 인수하는 방안이 현실적인 대안으로 모색될 것으로 예상된다. 네오플럭스의 경우 두산 계열사에서 분리됐지만, 두산 일가인 대주주가 나머지 33%의 지분을 갖고 있어, 실질적인 지배를 행사하는 데는 문제가 없기 때문이다.

현재 두산캐피탈 지분은 두산 (124,500원 500 -0.4%)그룹 계열사인 두산중공업 및 두산인프라코어 등이 각각 14.28%씩 보유하고 있다. 시니안 유한회사(11.19%), 넵튠 유한회사(9.66%), 하나제일사모투자(7.55%), 현대중공업(7.14%), 현대자동차(7.14%) 등의 FI 지분율은 총 43%에 이른다. 네오플럭스 PEF가 두산중공업 및 두산인프라코어 지분 총 48.56%를 인수하면 최대주주로서 경영권 행사가 가능한 셈이다.

업계 관계자는 "네오플럭스 PEF가 두산캐피탈 지분인수 이후 두산이 실질적인 지배력을 행사할 수 있는지 여부는 법률적인 관계를 따져봐야 한다"며 "따라서 두산도 다각적인 측면에서 두산캐피탈의 지분매각 구조에 대한 검토작업을 벌일 것으로 보인다"고 말했다.