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은행·증권사와 논의 개시
2017.09.12
일본 롯데홀딩스 전 부회장 2015.10.23/뉴스1 © News1 송원영 기자
한국 롯데서 손떼고 일본 롯데 경영권 확보 주력 가능성
(서울=뉴스1) 류정민 기자 = 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장(62)이 12일 롯데제과, 쇼핑, 칠성음료, 푸드 등 4개 합병회사의 주식을 매각한다고 밝혀 그 배경에 관심이 모아지고 있다.
신동주 전 부회장은 이번 지분 매각으로 향후 6000억~7000억원의 현금을 확보할 것으로 추산된다.
이번 지분 매각은 크게 3가지로 해석된다.
먼저 제과, 쇼핑, 칠성음료, 푸드 등 4개 사의 분할 합병안에 반대해 온 신 전 부회장이 자신의 의지를 일관되게 표시한 것으로 해석할 수 있다.
신동주 전 부회장은 롯데쇼핑의 중국 사업 부실과 사업 위험이 나머지 3개사 주주들에게 전가돼 주주가치 훼손을 초래할 우려가 있다며 나머지 3개사만의 분할합병을 대안으로 제시하는 등 현 롯데그룹의 분할합병안에 반대해 왔지만 지난달 29일 4개 사의 임시주총에서의 분할합병안 승인은 막지 못했다.
실제 이날 SDJ코퍼레이션은 "롯데지주 출범을 위한 이번 분할합병이 개별 주주들에게 이득이 업식 때문에 매각하게 됐다"며 "신동주 전 부회장은 칠성음료와 푸드, 제과 3개 기업이 롯데쇼핑과 합병해서는 안된듸는 의견이며 롯데쇼핑이 중국시장에서 즉각 철수해야 한다"고 주장했다.
그러면서 "이번 매각 결정은 단순히 주식을 파는 것이 아니라 이 회사들의 분할과 합병결정에 동의하지 않는 주주의 권리로 풋옵션(매도청구권)을 행사하는 것"이라고 덧붙였다.
롯데지주 출범에 따라 현재 가진 지분으로는 경영에 영향력을 행사하기 어려운 만큼 이를 매각해 실탄을 확보하는 것이 차라리 낫다는 현실적인 판단이 작용했을 것이라는 추측도 제기된다.
합병 이후 롯데지주의 예상 지분율은 신동빈 회장이 10.5%, 특수관계인이 42.7%, 신동주 전 일본롯데 홀딩스 부회장이 5.7%, 기타 41.1% 등이다.
신동빈 회장의 우호 지분이 절반을 넘는 반면 신동주 전 부회장의 지분율은 신동빈 회장 개인 지분율의 절반 수준에 그친다.
신동주 전 부회장은 의결권이 있는 주식을 기준으로 롯데제과 56만2370주(3.96%), 롯데쇼핑 250만5000주(7.95%), 롯데칠성음료 3만5070주(2.83%), 롯데푸드 2만6899주(1.96%) 등의 지분을 보유하고 있다. 이를 모두 장외에서 매각할 예정으로 롯데그룹이 추산한 바에 따르면 신 전 부회장은 6000억~7000억원의 현금을 확보하게 된다.
재계의 한 관계자는 "신동주 전 부회장이 한국에서는 경영한 기업이 없음에도 불구하고 지분을 바탕으로 신동빈 회장과 경영권 분쟁을 벌여왔다"며 "그러나 롯데지주가 출범하면 지주사 외 각 계열사별로 보유한 지분은 사실상 큰 의미가 없다"고 말했다.
신동주 전 부회장이 합병에 반대하는 주주들이 롯데 측에 우선매수청구를 행사할 수 있는 권리 행사 기간은 오는 19일까지로 신동주 전 부회장은 조만간 롯데에 이 같은 풋옵션 권리를 행사할 것으로 보인다.
롯데그룹 관계자는 "아직 신동주 전 부회장이 풋옵션을 행사하지는 않았지만 조만간 이를 행사할 것으로 보인다"며 "주주들의 풋옵션 행사에 대비해 현금 1조6000억원가량을 이미 확보해 놓고 있다"고 말했다.
마지막으로는 한국 롯데는 포기하는 대신 새롭게 확보한 자금을 바탕으로 일본 롯데의 경영권을 되찾는데 주력할 가능성이 있다.
재계의 또 다른 관계자는 "한국 롯데그룹에서는 사실상 신동주 전 부회장이 동생 신동빈 롯데그룹 회장에게 백기를 든 것으로 볼 수 있다"면서 "신동주 전 부회장이 일본 롯데만이라도 경영하게 해달라는 의사표시를 한 정 있다. 신동주 전 부회장은 한국 롯데그룹과 일본 롯데그룹의 연결고리인 호텔롯데의 최대주주인 광윤사의 지분 50%+1주를 보유한 절대적 과반 주주이기도 하다"고 말했다.
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"7400억 주식 사달라" 신동주의 '반격?'…롯데지주, 덕분에 지주사 요건 충족 수월해져
안재만 기자 | 2017/09/13
신동주 SDJ코퍼레이션 회장(옛 일본롯데홀딩스 부회장)이 롯데그룹의 지주회사 체제 전환에 반대해 롯데쇼핑(023530)등 4개 계열사 주식을 되사달라고 요구(주식매수청구권 행사)하면서 당장 7400억원의 자금을 마련해야 하는 롯데그룹 계열사들의 발등에 불이 떨어졌다. 하지만 자금 조달만 해결하면 지주회사는 자회사 지분율 충족의 부담을 한층 덜게 돼 더 빨리 안착할 수 있을 것이란 관측도 나온다.
전날 SDJ코퍼레이션은 신동주 회장이 롯데쇼핑과 롯데칠성음료(005300), 롯데푸드(002270), 롯데제과(004990)등 4개사에 대해 보유 주식의 97%를 매입해 달라고 주식매수청구권을 행사했다고 밝혔다. SDJ 관계자는 “신 회장이 롯데지주의 중국 사업이 더 어려워질 것으로 보고 매각하기로 했다”고 설명했다.
신 회장은 롯데쇼핑 250만5000주(8%), 롯데제과 56만2370주(4%), 롯데칠성 3만5070주(2.8%), 롯데푸드 2만6899주(2%)를 보유하고 있다. 각 계열사가 신 회장에게 청구대금을 지급하기 위해 마련해야 하는 자금은 롯데쇼핑 5623억원, 롯데칠성 514억원, 롯데제과 1113억원, 롯데푸드 165억원 등이다.
신동주 SDJ코퍼레이션 회장 /연합뉴스 제공
◆ 롯데쇼핑 등 4개사, 외부 차입 통해 자금 마련할 듯…은행·증권사와 논의 개시
13일 금융권에 따르면 롯데그룹 계열사 4곳은 회사채 발행, 은행 차입 등을 통해 주식매수청구권 행사 대금을 마련할 계획이다. 이미 재무 담당 직원들이 은행, 신용평가사, 증권사 등과 논의 중인 것으로 알려졌다.
금융권 한 관계자는 “자금 마련의 목적까지는 알 수 없지만 최근 롯데그룹이 자금 조달을 열심히 추진 중”이라며 “다만 롯데그룹이 중국 정부의 사드 보복 위험에 노출돼 있는 것이 사실이다 보니 대부분 보수적인 반응을 내비치는 것으로 안다”고 했다.
현재 4개사가 보유한 현금 여력은 넉넉하다. 6월 말 기준 롯데쇼핑은 2조6000억원, 롯데칠성음료는 3030억원, 롯데제과는 3455억원, 롯데푸드는 1003억원의 현금을 보유하고 있다. 특히 롯데제과와 롯데푸드는 상반기 들어서만 현금 보유량을 각각 108%, 174% 늘렸다. 분할 및 합병에 따른 주식매수청구권을 어느 정도 염두에 두고 내린 판단으로 추정된다.
하지만 외부 차입은 필요하다는 것이 금융업계의 공통된 분석이다. 한 시중은행 관계자는 “롯데쇼핑은 2조원이 넘는 현금을 갖고 있지만, 올해 들어서만 1조원의 회사채를 발행했다”면서 “유통업 특성상 유동 현금이 많아야 해 현금 보유량 또한 많아 보이는 ‘착시’가 나타나고 있다”고 했다.
롯데그룹 4개 계열사는 10월 18일까지 주식매수청구권 행사 대금을 지급해야 한다. 합병 주주총회 이후 롯데그룹 4개 계열사 모두 주가가 내려가 있어 신동주 회장 외의 개인투자자도 청구권을 행사할 가능성이 있다. 다만 소액주주 규모는 크지 않을 것으로 추정된다. 현재는 상법상 주주총회 전날까지 서면을 통해 반대 의사를 통지한 주주만이 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
◆ 어차피 사업회사 지분 늘려야…“장내매수 부담 줄었다”
신동빈 회장이 지난 4월 3일 창립 50주년을 맞아 ‘뉴롯데 램프’를 점등하고 있다. /롯데그룹 제공
신동빈 회장이 지난 4월 3일 창립 50주년을 맞아 ‘뉴롯데 램프’를 점등하고 있다. /롯데그룹 제공
표면적으로는 롯데그룹이 ‘불의의 일격’을 맞은 듯 보이지만, 크게 보면 어차피 밟아야 할 절차를 밟는 것일 뿐이라는 분석이 나온다. 특히 이번 대규모의 주식매수청구권으로 인해 10월 신설되는 롯데지주의 계열사 지분 확보가 한층 수월해졌다. 지주회사법상 지주회사가 되려면 2년 이내에 상장사 지분 20% 이상, 비상장사 지분 40% 이상을 맞춰야 한다. 현재 분할비율대로 분할 및 합병하면 롯데지주의 롯데쇼핑 등 4개사에 대한 자회사 지분율은 삼성증권 추정 기준으로 2~13%에 그친다.
신동주 회장의 주식을 매입하는 주체는 4개 계열사의 존속법인(지주회사 법인)이다. 이곳은 사업회사 4개사를 떼어내고 합병해 지주회사가 된다. 즉 신 회장이 매각한 주식은 지주회사에 남고, 자사주 보유분만큼 추후 신설회사(사업회사) 주식을 지주회사가 배정받을 수 있다. 증권업계 한 관계자는 “당장은 자금 모집에 대한 과제가 발생하지만, 추후 장내 매수 등으로 지분을 늘려야 하는 부담은 어느 정도 해소되는 셈”이라고 했다.
롯데그룹 한 관계자는 “주식매수청구권 행사는 상법상 주주의 권리 중 하나일 뿐이며, 이와 관련한 득실은 생각해 본 적이 없다”고 강조했다. 또 다른 롯데 관계자는 “내부적으로 신동주 회장의 지분 처분 가능성을 예상해왔다”면서 “대금 지급에 차질이 없도록 할 것”이라고 했다.