2015-11-30
코스닥시장에 인수합병(M&A) 열기가 뜨겁다. 하반기 들어서만 35개 코스닥기업이 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 공시했다. 작년 같은 기간 보다 두 배 가량 증가한 수치다.
거래에 실패하거나 계획을 변경하는 사례도 늘었다. 대기업 계열이 아닌 기업은 대부분 계약내용 변경이 발생하고 있다고 봐도 무방할 정도다.
무자본 M&A 사례도 눈에 띄고 있다. 이들은 불법과 합법을 교묘하게 줄타기한다. 횡령·배임을 슬쩍 눈감아주며 싼 값에 경영권을 인수해 실리를 챙긴다. 중국 면세점 사업이나 바이오·제약, 엔터테인먼트와 같이 시장의 관심이 높은 신규사업에 진출한다고 발표해 주가를 끌어올린 뒤 인수자금을 마련한다.
사채나 저축은행에서 주식을 담보로 자금을 빌린 이후 주가가 높아지면 미리 사뒀던 주식을 처분해 대출을 갚는 방식으로 인수자금을 조달하는 것이다.
최근에는 이른바 '주식 보상'으로 경영권 프리미엄을 대체하기도 한다. 주식보상은 매각자 측이 경영권을 넘긴 이후 남은 주식을 장내에서 처분해 이익을 챙길 수 있도록 인위적으로 주가 부양하는 것을 말한다.
일부에서는 서로 특정 가격을 정해놓고 주가가 목표에 도달하지 못할 경우 인수자가 그 가격에 매입해 준다는 이면 약정을 체결하기도 한다.
실제로 지난 1월 매물론 나온 A사는 시가총액이 80억 원에 불과했지만 계약이 완료된 10월에는 5배가 뛴 400억 원에 달했다. 비슷한 시기 M&A를 완료한 B사 역시 시가총액이 150억 원에서 550억 원으로 3배 이상 뛰었다. 두 회사 모두 경영권 프리미엄을 받지 않고 주식을 매각했으며 매각자 측이 여전히 잔여주식을 보유하고 있어 언제든 이익을 낼 수 있는 상황이다.
무자본 M&A시 주가를 올리는 방법은 더욱 주도면밀해졌다. 과거처럼 특정 주도세력이 주가를 한번에 끌어올리지 않는다. 금융감독당국이나 사법당국의 조사를 회피하기 위해서다. 대신 여러 세력들이 협동심을 발휘해 '품앗이' 형태로 주가를 올린다.
목표 가격까지 구간을 정해 4~5개 세력들이 주가 부양을 책임지는 것이다. 내부에 문제가 발생하기 전까지 관계당국의 적발이 힘들고 리스크도 분산시킬 수 있어 무자본 M&A를 진행하는 곳들의 트렌드가 되고 있다.
문제는 무자본 M&A 전문가들의 수법은 점점 발전하는데 금융감독당국과 사법당국의 대응방식은 변하지 않는다는 데 있다. 뒤늦게 사태를 파악해 조사에 나서지만 이미 거래는 끝나 피해를 되돌 리 수 없는 사례가 비일비재하다. 최근에 구속된 M&A 전문가들 역시 2013년에 진행한 거래가 이유였다. 이들은 이미 자금을 빼돌렸거나 단기간에 축적한 부를 이용해 법조 및 정재계 인맥을 쌓아 형벌을 최소화하려 하고 있다.
최근과 같이 교묘하게 작전이 이뤄지면 내분이 일어나기 전까지 관련 내용을 외부에서 파악하기 힘들다. 하지만 그렇다고 대책이 전혀 없는 것은 아니다.
의심이 가는 거래는 금융감독원과 한국거래소, 검찰 등이 조사권을 발동해 대응할 수 있다. 선의의 피해자가 발생하지 않도록 단기간이라도 주식거래를 정지하거나 주식양수도 거래로 취득한 최대주주 주식은 무조건 보호예수에 나서도록 하는 것도 방법이다.
더 이상 불법 무자본 M&A로 인한 선의의 피해자가 발생해서는 곤란하다. 금융감독당국과 사법당국의 강력한 대책마련이 시급해 보인다.
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