상환우선주, 자본에서 부채로~
(1)K-GAAP Vs K-IFRS
- 기업은 주식발행을 통해 기업의 영업에 필요한 자금을 확보하는데 그 주요 방법이 보통주와 우선주 발행이다
- 보통주는 기업이 이익이 날때 혹은 기업의 배당정책으로 배당금이 확정되지만, 우선주의 경우 발행시 배당금이 확정되어 있다
- 우선주는 다시 전환우선주와 상환우선주로 구분되는데 전환우선주는 보통주로의 전환이 가능한 것을 말하고, 상환우선주는 기간이 만료되면 발행회사에서 이를 매입하여 상환하는 것을 말한다
- 예전 기업회계기준에서는 이러한 상환우선주에 대해 자본으로 계상하도록 하였으나, K-IFRS는 상환우선주를 부채로 처리하도록 하고 있으며 배당금도 이자비용으로 처리하도록 하고 있다
- 그 이유는, 상환우선주는 상환가액과 상환기간이 미리 정해져 있기 때문에 부채의 성격을 가지고 있기 때문이다
(2)상환우선주 부채 계상시 효과
- 상환우선주를 발행한 기업의 부채비율은 상승할 것으로 예상된다
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[IFRS와 세법] 상환우선주, '부채'로 분류…세법은 '자본'
자본비율 감소로 손금불산입 금액 커질 수도
"회계상 순이익 줄어도 세금은 그대로"
2009.7
대한전선은 최근 자본확충을 위해 최대주주인 삼양금속과 NH-IBK제일호사모투자전문회사에 대해 1000억원 규모의 상환전환우선주를 발행했다.
대한전선의 상환전환우선주는 보통주로 전환되기 이전에 상환을 요청할 수 있는 주식으로, 상환우선주에 대해서는 액면가의 연 최소 3%의 배당을 받게 되며, 주금납입일로부터 1년이 경과된 후부터는 보통주로 전환할 수 있다.
대한전선은 현행 기업회계기준(K-GAAP)에 따라 1000억원 규모의 상환전환우선주를 자본으로 분류하고, 삼양금속 등의 주주들에게 배당금을 지급할 계획이다. 그러나 2011년 국제회계기준이 도입되면 대한전선의 회계처리는 상당히 변하게 될 것으로 보인다.
국제회계기준에 따르면 상환우선주는 '자본'이 아닌 '부채'로 분류된다. 상환우선주는 보통주처럼 경영권을 행사하지 못하는 대신 우선적으로 배당을 받고, 기업의 이익을 전제로 원금을 상환 받을 수 있는 주식을 말한다.
원금과 배당을 의무적으로 상환해야 한다는 점에서 국제회계기준은 상환우선주를 '부채'로 보고 있는 것이다. 현행 회계기준은 상환우선주 등을 금융계약의 법률적 형식으로 분류하는 데 비해, 국제회계기준은 금융계약의 실질에 따라 분류하고 있다.
한국회계기준원 관계자는 "상환전환우선주의 경우 국제회계기준이 도입되면, 전환사채처럼 보통주로 전환되기 전에 상환을 약속한 범위에 대해서는 부채로 분류하고, 보통주로 전환된 부분은 자본으로 분류해야 할 것"이라고 밝혔다.
□ "회계상 순이익 줄어도 세금은 그대로"= 상환우선주가 '자본'에서 '부채'로 분류되면, 우선 당기순이익이 달라지게 된다. 상환우선주에 대한 배당금이 이자비용으로 처리돼 당기순이익이 줄어들게 되기 때문.
A기업의 수익이 20억원이고, 비용이 10억원일 때 상환우선주에 대한 배당금이 1억원이라면 어떻게 될까?
현행 회계기준에서는 순이익 10억원 중 법적 이익잉여금 등을 제외하고, 상환우선주에 대한 배당금 1억원이 지급된다. 하지만 국제회계기준에서는 상환우선주에 대한 배당금이 부채에 대한 이자비용으로 계상돼 A기업의 비용이 11억원으로 높아져 당기순이익이 9억원으로 줄어들게 된다.
그러나 순이익이 줄어들었다고 해서 법인세가 함께 줄어드는 것은 아니다. 현행 세법은 기존의 회계기준처럼 금융계약의 법률적 형식에 따라 자본과 부채를 구분하고 있어 상환우선주는 '자본'에 해당한다.
순이익이 9억원으로 떨어져도 세무조정을 통해 상환우선주에 대한 이자비용 1억원을 손금불산입해야 한다. 세법에서 손금불산입이란 비용으로 처리되지 않는 것을 말한다. 그러므로 A기업의 비용 11억원 중 이자비용 1억원을 빼줘야 해 세법상 A기업의 순이익은 10억원이 된다.
□ "부채비율, 손금불산입 금액 커져‥법인세 증가할 수도"= 지금까지 '자본'과 '배당'으로 이뤄진 상환우선주가 국제회계기준으로 '부채'와 '이자'로 계상되더라도 세법상 소득에는 변함이 없다고 생각할 수 있으나, 부채비율이 달라져 과소자본세제 손금불산입 금액이 커지는 문제가 생길 수 있다.
손금불산입 금액이 커진다는 것은 그 만큼 세부담이 늘어날 수 있다는 얘기다.
예컨대 외국법인이 우리나라에 자회사를 설립할 때 주식 발행이나 부채(차입금)로 자금을 조달해주는데, 주로 부채로 자금조달을 해 확정된 이자를 받고 싶어하게 된다. 이렇게 되면, 영업이익이 많이 나더라도 이자비용이 많아져 순이익이 줄어들게 되고, 이에 따라 법인세도 줄어들게 된다.
세무당국에서는 자본금 대신 부채를 많이 들여와서 이익을 줄이는 것을 방지하기 위해 과소자본세제를 도입하고 있다. 과소자본세제는 부채가 자본의 3배를 초과할 경우 세법상의 비용으로 인정하지 않고 있다.
현행 세법에서는 부채에서 자본의 3배를 뺀 후 부채로 나눈 비율에 이자를 곱한 금액을 손금불산입하고 있다.
자본으로 분류되던 상환우선주가 부채로 분류돼 자본비율은 줄어드는 대신 부채비율이 증가하게 되는 것. 이에 따라 손금불산입되는 이자비용이 발생할 수 있어 법인세 부담이 높아질 수 있다.
정찬우 삼일회계법인 회계사는 "배당으로 처리되던 금액이 이자비용으로 계상돼 세법상 손금인정 여부 문제가 발생할 수 있으며, 자본비율 감소로 과소자본세제 손금불산입 금액이 커질 수 있다"고 밝혔다.
우선주의 역설…투자가 기업가치 떨어트린다?
상환권이 부채로 계상되는 탓…업계 대책 마련에 부
2011-12-23
벤처캐피탈들이 국제회계기준(IFRS)이 도입되면서 딜레마에 빠졌다. 투자를 할수록 피투자기업의 부채가 늘어나 기업가치(valuation)가 떨어지는 기현상 탓이다. IFRS가 상환전환우선주를 부채로 계상하면서 벌어진 일이다. 업계는 대책마련에 부심하고 있지만 뾰족한 수를 내놓지 못하고 있다. 정책당국에 IFRS 적용 유예를 요청하고 있지만 응답은 나오지 않고 있다.
◇상환전환우선주, 피투자기업 모럴해저드 막아
벤처캐피탈의 투자 유형 중 상환전환우선주는 가장 큰 비중을 차지한다. 올해 3분기까지 벤처캐피탈이 집행한 투자금액중 상환전환우선주 형태의 비중은 35.7%를 기록했다. 그 뒤를 보통주 28.8%, 프로젝트 15.9%, 전환사채(CB) 10.4%, 신주인수권부사채(BW) 6.2% 등이 잇고 있다. LB인베스트먼트 관계자는 "벤처캐피탈에게 상환전환우선주가 인기를 끈 것은 5년전부터"라며 "상환전환우선주는 벤처캐피탈의 본고장인 미국에서도 가장 보편화된 투자방식으로 받아들여지고 있다"고 말했다.
상환전환우선주가 이처럼 벤처캐피탈에게 인기를 끄는 것은 피투자기업의 모럴해저드(도덕적 해이)를 방지할 수 있기 때문이다. 벤처캐피탈의 주요 투자금 회수(엑시트) 방안은 피투자기업의 기업공개(IPO)를 통해 이뤄진다. 벤처캐피탈의 투자금을 발판삼아 생산시설 증대 혹은 인력 영입, 마케팅 강화 등으로 실적을 끌어올리는 것이다.
문제는 실적 증대로 IPO가 가능함에도 불구하고 피투자기업이 이를 차일피일 미루는 경우에 발생한다. 최대주주가 사실상 벤처캐피탈에게 엑시트를 해줄 의사가 없음을 드러낸 셈이다. 상환전환우선주는 이런 경우에 필요하다. IPO를 통한 엑시트 창구가 막힌 상황에서 상환 청구를 통해 엑시트를 하는 것이다. IPO만큼의 수익률을 보장할 수는 없지만 투자원금에 일정 이자를 붙여 회사채 수준의 수익을 올릴 수 있다. 물론 상법에 따르면 피투자기업의 이익잉여금이 발생해야만 상환청구가 가능해진다. 또한 상환전환우선주 투자 계약을 체결할 때 "피투자기업 뿐만 아니라 피투자기업의 최대주주 및 특수관계인에게도 상환청구가 가능토록 한다"는 조항을 넣는 게 일반적이다.
◇"새로운 금융상품 개발이 절실"..상환권 뺀 전환우선주 대안 될까?
아이러니한 것은 IFRS가 도입될 경우 상환권으로 인해 상환전환우선주가 부채로 계상된다는 점이다. 신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB)와 마찬가지로 상환권 역시 언젠가는 회사가 갚아야 할 회사채 성격이 짙다는 이유에서다. 이렇게 되면 벤처캐피탈이 상환전환우선주 형태로 투자를 할수록 피투자기업의 부채가 늘어나게 된다. 부채 증가로 부채비율이 높아지면 회사의 재무안정성이 떨어진다. 부채상환 능력이 떨어진다고 판단해 추가 투자를 꺼릴 수가 있다.
대안으로 상환전환우선주를 아예 보통주로 전환해도 문제는 해결되지 않는다. 기업의 최대주주는 IPO 1년 전부터 지분율이 변해서는 안 된다는 조항이 있다. 벤처캐피탈이 상환전환우선주를 보통주로 전환할 경우 최대주주의 지분율도 변한다. 늦어도 IPO 1년 전에는 상환전환우선주를 모두 보통주로 전환해야 한다는 얘기다.
문제는 피투자기업의 IPO 통과를 장담할 수 없다는 점이다. 한국거래소에 따르면 지난해 코스닥 상장예비심사 통과율은 77.6%에 그쳤다. 기업인수목적회사(SPAC) 20개를 빼면 통과율은 71.6%로 줄어든다. IPO를 염두에 두고 보통주 전환권을 행사하면 상환권은 자연히 소멸된다. 이 상황에서 IPO마저 실패할 경우 주식시장에서 보통주를 매각하는 것이 원천봉쇄된다. 일정기간 엑시트가 어려워지는 것이다.
업계에서는 대책 마련에 부심하고 있지만 마땅한 답을 내놓지 못하고 있다. 미국과 일본 등이 IFRS를 적용하지 않아 롤모델로 삼을만한 사례가 없다는 점도 고민이다. KB인베스트먼트 관계자는 "상환전환우선주에서 상환권을 뺀 전환우선주를 발행하는 것도 검토할만하다"며 "IFRS 적용 시기가 다가올수록 새로운 금융상품을 개발하려는 시도가 이어질 것"이라고 말했다.
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두산건설, 상환전환우선주 4천억 발행…부채비율 150%대↓
2013.12.06 16:06:
서울=뉴스1) 전병윤 기자 = 두산건설이 재무구조 개선을 위해 4000억원 규모의 상환전환우선주(RCPS)를 발행한다. 이를 통해 두산건설은 단기차입금을 상환하고 부채비율을 222%에서 150% 안팎으로 낮출 방침이다.
두산건설은 6일 이사회를 열고 차입구조와 재무구조의 개선을 4000억 원 규모의 상환전환우선주를 발행하기로 결정했다고 밝혔다.
두산건설은 상환전환우선주 발행으로 조달한 자금을 단기 차입금을 갚는데 쓴다. 이렇게 되면 9월말 현재 87%인 단기차입금 비중은 65% 안팎으로 축소되고 222%인 부채비율도 150% 안팎으로 크게 떨어진다.
두산건설은 지난 4월 최대주주인 두산중공업으로부터 유상증자와 배열회수보일러(HRSG) 사업을 양수받은 후 사업 포트폴리오를 바꾸고 실적 개선을 이뤘으나 금융시장의 불안정과 자산매각 차질 등으로 추가적인 재무구조 개선 방안이 필요했다.
두산건설 관계자는 "사업구조를 수익성이 높은 기자재 사업 중심으로 전환했고 차입금 감축을 통해 금융비용을 절감하고 신규 수익원 발굴 등으로 성장 기반을 확보할 것"이라고 밝혔다.
상환전환우선주란 정해진 시점에 보통주로 전환하거나 만기까지 보유하면서 약속된 이율(배당률)로 배당을 받을 수 있는 주식을 말한다.
이번 상환전환우선주 발행은 제3자 배정 사모발행 방식으로 상환 만기 시점은 3년과 5년으로 각각 나뉜다. 둘다 발행 후 2년 후인 2015년 12월 보통주로 전환할 수 있다. 5년짜리 상환전환우선주 투자자는 2016년 12월에도 보통주 전환이 가능하다. 만기가 지난 뒤에도 상환전환우선주를 보유하고 있으면 언제든 보통주로 바꿀 수 있다.
다만 상환 만기 시점까지 두산건설 주가변동으로 생기는 발행가와의 차이는 두산중공업과 투자자(주주)간에 정산하게 된다.
두산건설의 주가가 발행가격 보다 올라 정산금액이 '양(+)'이면 투자자(주주)가 두산중공업에게 차이만큼 지급하고, 반대로 주가가 내려 정산금액이 '음(-)'이면 두산중공업이 정산해 주는 구조다.
두산건설측은 주가가 내려갈 가능성은 △사업구조에서 기자재 사업비중 증가(올해 32%→내년 42%)에 따른 실적 호전 기대 △재무구조 개선 △저평가 된 주가 등을 고려할 때 매우 낮을 것으로 예상되며 반대로 두산건설의 주가가 오르면 두산중공업에도 긍정적이라고 설명했다.
2005
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